商务部


商务部关于推进现代物流技术应用和共同配送工作的指导意见

商流通发[2012]211号



各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门：

　　为提高商贸物流技术应用水平，降低物流成本，提高流通效率，根据国家“十二五”规划纲要、《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号）、《国内贸易发展规划（2011-2015）》和《商贸物流发展专项规划》（商商贸发[2011]67号），商务部决定从2012年开始，组织开展现代物流技术应用和共同配送工作，相关工作意见如下：

　　 一、重要意义

　　改革开放以来，我国商贸物流取得快速发展，服务领域不断深化，服务模式不断创新，为流通规模扩大、流通方式变革提供了有力支撑。然而，从总体来看，我国商贸物流服务网点分散、技术装备落后、组织化程度低，自营配送、多头配送仍占主导地位，城市“最后一公里”物流成本高、中转难、货车停靠难等问题较为突出。大力推广现代物流技术应用，促进共同配送水平不断提高，是推动商贸物流现代化、提高物流组织化程度的重要途径，对于降低物流成本、提高流通效率、促进国民经济健康发展，扩大消费具有重要意义。

　　二、工作目标

　　通过开展现代物流技术应用和共同配送工作，促进大中城市合理规划和布局城市物流节点、优化物流配送组织方式，形成布局合理、运行高效、通行有序、绿色环保的城市配送网络体系。同时，引导和推进批发、零售企业、第三方物流企业供应链模式创新，培育一批运营规范、技术应用水平高、管理有序的商贸物流示范企业。力争到“十二五”末，重点城市共同配送（含统一配送）网点覆盖率达到40%以上，等量货物运输量降低30%以上，物流费用占商品流通费用的比率下降2个百分点。

　　三、工作任务

　　（一）完善城市共同配送节点规划布局。从实现物流资源利用的社会化、物流资源信息共享、提高重点商品共同配送率为出发点，加强试点城市商贸物流设施规划布局，构建以重点商贸物流园区、公共配送中心和末端共同配送点等物流节点为支撑的城市物流配送网络体系。

　　（二）鼓励商贸物流模式创新。支持商贸、物流企业以联盟、共同持股等多种形式开展共同配送；鼓励连锁零售企业、网络零售企业构建新型配送体系，提高统一配送水平；支持各类批发市场完善和提升物流服务功能，形成集展示、交易、仓储、加工、配送等功能于一体的集约式商贸物流园区；引导物流公共信息服务平台健康发展，支持建设一批物流电子交易平台。

　　（三）加快物流新技术应用步伐。

　　支持企业改造升级现有物流信息系统，实现物流企业与商贸流通企业、生产企业及相关管理部门之间的数据共用、资源共享。大力推进物联网技术、RFID射频识别码、GPS实时监控等新技术在共同配送工作中的应用水平。引导企业在物流活动中采用标准托盘和集装单元，实行货物生产、包装、装卸、运输的全过程标准化管理，推动大型连锁零售企业率先采用标准化托盘共用系统，提高托盘使用率。

　　（四）加大商贸物流设施改造力度。根据城市共同配送节点规划布局，引导和支持建设、改造一批商贸物流设施：一是支持商贸物流区建设、改造，支持城市近郊服务于城市配送和货物转运的商贸物流园区发展。二是支持标准化配送中心建设、改造，鼓励企业建设立体化仓库、采用先进的分拣设备、设施，引导企业加大冷库设备更新改造，鼓励建设低耗节能型冷库；三是支持流通末端共同配送点和卸货点建设、改造，鼓励建设集配送、零售和便民服务等多功能于一体的物流配送终端。

　　四、保障措施

　　（一）明确工作思路，制定实施方案。各地商务主管部门要根据本地区商贸物流工作基础、发展特点和实际需求，选择工作重点，提出推进本地区现代物流技术应用和共同配送工作的总体工作思路，提出符合地区经济发展需要、与本地经济社会发展规划相衔接的工作方案，确定工作目标、实施范围、重点内容和具体措施。

　　（二）加强组织领导，完善工作机制。各地商务主管部门要高度重视现代物流技术应用和共同配送工作，建立健全与相关部门密切沟通、相互协作的工作联动机制，会同相关部门协调解决工作中企业遇到的土地、城市车辆通行、停靠、企业融资等方面遇到的困难。

　　（三）有序开展试点，树立工作典范。各地区要结合本地实际，组织重点城市、选择重点领域组织开展试点，树立典范，以点带面。商务部将把实施方案科学合理、组织措施得力、工作成效显著的城市，列为商务部现代物流技术应用和共同配送综合试点城市。

　　（四）完善政策措施，加大支持力度。各地要充分运用财政资金，通过多种形式引导和带动社会投资，加大对现代物流技术应用和共同配送工作的支持力度，有条件的地区要积极争取设立有关专项支持资金。商务部将商相关部门对纳入商务部试点城市组织实施的示范项目给予一定的财政资金支持。

　　（五）明确目标责任，强化绩效考核。各地要建立以共同配送网点覆盖率、商贸物流费用率、货物运输量等指标为主体构成的商贸物流量化指标考核体系，加强对比分析和绩效考核。商务部将以此为依据对各地工作开展情况和取得的成效进行量化考核。

　　（六）加强新闻宣传，扩大社会效应。各地要对工作中出现的新情况、新特点和新的经营模式及产生的效果要及时进行总结、分析。同时，要充分发挥网络、报刊等媒体的作用，宣传试点建设成效、典型经验和成功模式。商务部将通过召开工作现场会、经验交流会、发布工作通报等形式，加大交流、宣传和工作推进力度。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　商务部
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一二年六月二十一日


中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 附 则






第一章 总 则

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；
（二）收购人的姓名或名称；
（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；
（四）董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 被收购公司的基本情况

第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
（三）被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况，并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间；
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；
（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例；
（三）收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例；
（四）被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例（如有）。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节 利益冲突

第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近6个月的交易情况。
如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。
第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

第二十六条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：
（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；
董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；
（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；
（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；
（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十七条 在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。

第五节 重大合同和交易事项

第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：
（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。

第七节 备查文件

第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
（二）被收购公司的公司章程；
（三）报告中所涉及的所有合同及其他书面文件；
（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。

第三章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十六条 本准则自2006年9月1日起施行。